CLERK a mis au point et continue de développer une solution d’intelligence artificielle de type Software as a Service (Saas) adaptée aux professions juridiques réglementées (ci-après « la solution d’Intelligence Artificielle »).

La solution d’Intelligence Artificielle permet à son utilisateur :
D’accéder à sa base documentaire interne au moyen de conversations tenues en langage naturel et non seulement par l’agrégation de mots clefs ;
D’accéder à des ressources documentaires externes disponibles et mise à disposition par CLERK (jurisprudences, loi et règlements, référencement de la doctrine) au moyen de conversations tenues en langage naturel et non seulement par l’agrégation de mots clefs ;
De réaliser des recherches approfondies et contextualisées au sein des ressources internes et externes susvisées, au moyen de conversations tenues en langage naturel et non seulement par l’agrégation de mots clefs ;
De générer des propositions d’analyse des ressources internes et externes susvisées, ainsi que des analyses croisant lesdites ressources ;
De générer des propositions de rédaction utiles à la conduite de son activité professionnelle (actes juridiques, actes judiciaires, courriels …).
Le CLIENT a témoigné d’un intérêt pour la solution d’Intelligence Artificielle et souhaite obtenir l’accès à cette dernière, utilisée dans le cadre de son activité.
LES PARTIES se sont rapprochées afin de déterminer les conditions dans lesquelles le CLIENT pourra accéder à la solution d’Intelligence Artificielle développée par CLERK.
Les PARTIES déclarent et reconnaissent que les négociations ayant précédé la conclusion de la présente convention ont été conduites de bonne foi et avoir bénéficié, pendant la phase précontractuelle de négociations, de toutes les informations nécessaires et utiles pour leur permettre de s’engager en toute connaissance de cause et s’être mutuellement communiqué toute information susceptible de déterminer leur consentement et qu’elles pouvaient légitimement ignorer.

CECI EXPOSÉ, LES PARTIES ONT CONVENU DE CE QUI SUIT
ARTICLE 1 – OBJET DU CONTRAT

Le Contrat détermine les conditions dans lesquelles CLERK fournit au CLIENT un nombre d’accès de la solution d’Intelligence Artificielle convenu entre les PARTIES, moyennant contrepartie financière, dans les conditions définies ci-après.
Le CLIENT est informé que la version de la solution d’Intelligence Artificielle à laquelle il accède constitue la première version commercialisée sur le marché de la solution d’Intelligence Artificielle. En conséquence, le CLIENT reconnaît expressément que cette version pourra être modifiée par CLERK en fonction de la poursuite du développement de la solution d’Intelligence Artificielle.
CLERK s’engage cependant à ce que la solution d’Intelligence Artificielle fournie au CLIENT, bien que modifiable, soit fonctionnelle et exempte de tout défaut majeur de nature à empêcher son utilisation.
Le CLIENT est informé et accepte expressément que des “bugs” et dysfonctionnements mineurs puissent survenir en cours d’exécution, en ce qu’ils sont inhérents au processus de développement de la solution d’Intelligence Artificielle.

ARTICLE 2 – DUREE DU CONTRAT

La durée du contrat est déterminée dans le cadre des négociations menées entre les PARTIES. Elle est mentionnée expressément dans le devis signé par le CLIENT et annexé aux présentes (ANNEXE 2).
A défaut d’avoir été expressément dénoncé par l’une des PARTIES, le Contrat se renouvelle à l’échéance dans les mêmes conditions et pour des périodes successives sauf résiliation motivée ou non par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception respectant un délai de préavis de trente (30) jours.

ARTICLE 3 – OBLIGATIONS DE CLERK

3.1 – Fourniture d’accès à la solution d’Intelligence Artificielle

Dans le cadre d’une obligation de moyens, CLERK s’engage à fournir au CLIENT un ou plusieurs accès permettant d’utiliser la solution d’Intelligence Artificielle 24 heures sur 24 heures, 7 jours sur 7, sauf cas de force majeure ou du fait du CLIENT et de son matériel.
CLERK s’engage par ailleurs à fournir au CLIENT une assistance continue à l’utilisation de la solution d’Intelligence Artificielle.
Le CLIENT est averti et accepte tout aléa technique inhérent aux ralentissements et/ou interruptions d’accès à la solution d’Intelligence Artificielle qui résulteraient d’un dysfonctionnement des réseaux internet et de télécommunications, dont CLERK ne pourra d’aucune façon être tenue responsable.

3.2 – Audit préalable à l’installation de la solution d’Intelligence Artificielle

CLERK réalisera préalablement à la fourniture de la solution d’Intelligence Artificielle une étude, sous forme de cahier des charges, portant sur l’activité du CLIENT dans le but d’identifier, d’une part, les besoins du CLIENT afférents à son activité juridique et d’analyser, d’autre part, les supports et équipements techniques utilisés par le CLIENT dans le cadre de son activité et leurs contraintes techniques.
Cet audit préalable est réalisé aux frais du CLIENT et fait l’objet d’une facturation distincte de la fourniture de la solution d’Intelligence Artificielle.

3.3 – Formation initiale à l’utilisation de la solution d’Intelligence Artificielle

CLERK s’engage à fournir au CLIENT, au plus tard trente (30) jours avant le déploiement de la solution d’Intelligence Artificielle et de l’entrée en vigueur du Contrat, une formation initiale concernant l’utilisation de la solution d’Intelligence Artificielle.
La formation initiale sera réalisée au sein des locaux du CLIENT ou par visioconférence, durant une ou plusieurs demi-journée(s) entière(s) selon les besoins identifiés par les PARTIES.

3.4 – Maintenances et mises à jour

CLERK s’engage à fournir au CLIENT une version de la solution d’Intelligence Artificielle constamment à jour de son développement fonctionnel et technique.
Pour ce faire, CLERK se réserve le droit d’effectuer toute opération de maintenance et de mise à jour de la solution d’Intelligence Artificielle nécessaires à son bon fonctionnement ainsi qu’à l’incorporation de nouvelles fonctionnalités, notamment :
Maintenance ou mise à jour générale déterminée, de manière discrétionnaire, par CLERK avec préavis de trois (3) jours ouvrés du CLIENT ;
Maintenance ou mise à jour spécifique, rendue nécessaire par l’ouverture d’un ticket correctif afférent, notamment, à la résolution d’une anomalie détectée par le CLIENT et portée à la connaissance de CLERK par écrit.
En tout état de cause, le CLIENT accepte que l’accès à la solution d’Intelligence Artificielle soit suspendu sans préavis par CLERK dans tous les cas nécessitant une intervention de maintenance urgente ou impérieuse.

3.5 Cybersécurité – Transparence

CLERK autorise le CLIENT à faire réaliser, aux frais du CLIENT et par tout professionnel préalablement agréé par CLERK, un audit de sécurité informatique / cybersécurité concernant la collecte, le traitement et la conservation de l’ensemble des données du CLIENT auxquelles CLERK a accès dans le cadre de l’exécution du Contrat.

Pour ce faire, le CLIENT transmettra une demande écrite à CLERK par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception expressément motivée, au moins quinze (15) jours avant la date de l’audit projeté. La durée de l’audit ne devra en aucun cas excéder deux (2) journées ni perturber l’activité de CLERK. En amont de son intervention, le professionnel chargé de l’audit devra obligatoirement souscrire un engagement de confidentialité et de non-divulgation des informations dont il pourrait avoir connaissance dans le cadre de sa mission.
A l’issue de sa mission, le professionnel remettra un Rapport intermédiaire à CLERK afin qu’elle puisse formuler ses observations, qui devront figurer au sein du Rapport Final.
Si le Rapport Final devait démontrer des manquements imputables à CLERK, CLERK remboursera les frais d’audit au CLIENT. En sus, le CLIENT accordera un délai de trente (30) jours à CLERK pour se mettre en conformité ou définir une solution de contournement, ce délai débutant à compter de la réception du Rapport Final par CLERK. En tout état de cause, le CLIENT s’engage à conserver la plus stricte confidentialité concernant le contenu du Rapport Final et s’interdit de divulguer de quelque façon que ce soit ledit contenu.
De convention expresse entre les PARTIES, le CLIENT ne pourra faire procéder à un tel audit qu’une fois par année civile.

3.6 – Assurance

CLERK s’engage à souscrire une assurance auprès d’une compagnie d’assurance notoirement solvable, avec une couverture suffisante pour garantir tous les risques et imprévus découlant de son activité, notamment les risques de cyberattaques.
CLERK communiquera au CLIENT une copie de ladite police d’assurance et la preuve du paiement des primes correspondantes sur demande formulée par le CLIENT par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception.

3.7 –  Traitement et propriété des données professionnelles

Le présent article vise à préciser les modalités pratiques d’accès et de traitement, par CLERK, de la base de données professionnelles du CLIENT.

3.7.1 – Traitement et propriété des données brutes et initiales du CLIENT

Dans le cadre de l’exécution du Contrat, CLERK procède à la collecte et au traitement des données appartenant au CLIENT. Ces données brutes et initiales sont celles qui composent la base documentaire du CLIENT, dont le CLIENT autorise expressément l’accès à CLERK aux fins d’exécution du Contrat.
A ce titre, CLERK s’engage à ce que ses équipes, salariés, préposés et/ou prestataires ne s’immiscent jamais ou ne fassent jamais intrusion dans le contenu de ces données, sauf à y avoir été expressément autorisés par le CLIENT par écrit et dans le but d’exécuter le Contrat ; seule la solution d’Intelligence Artificielle étant autorisée à accéder en toutes circonstance au contenu des données.
Le CLIENT reste en tout état de cause le propriétaire unique des données brutes et initiales collectées (données brutes fournies par le CLIENT) et traitées par CLERK (données générées par la solution d’Intelligence Artificielle), de sorte que CLERK ne pourra revendiquer d’aucune manière que ce soit un droit de propriété sur lesdites données.

3.7.2 – Traitement et propriété des données transformées et générées par la solution d’Intelligence Artificielle au profit de l’activité professionnelle du CLIENT

Dans le cadre de l’exécution du Contrat, l’utilisation de la solution d’Intelligence Artificielle par le CLIENT générera des données pour les besoins de l’activité professionnelle du CLIENT, distinctes des données initiales collectées par CLERK, notamment, et sans que cette liste ne soit exhaustive, des courriers, courriels, actes juridiques et judiciaires.
L’ensemble des données générées et transformées par la solution d’Intelligence Artificielles au profit de l’activité professionnelle CLIENT demeure, au même titre que les données visées à l’Article 3-7-1, la propriété unique du CLIENT, de sorte que CLERK ne pourra revendiquer d’aucune manière que ce soit un droit de propriété sur lesdites données.
CLERK s’engage donc également à ce que ses équipes, salariés, préposés et/ou prestataires ne s’immiscent jamais ou ne fassent jamais intrusion dans le contenu de ces données, sauf à y avoir été expressément autorisés par le CLIENT par écrit et dans le but d’exécuter le Contrat ; seule la solution d’Intelligence Artificielle étant autorisée à accéder en toutes circonstance au contenu des données générées pour les besoins de l’activité professionnelle du CLIENT.

3.7.3 – Traitement et propriété des données dérivées, strictement afférentes aux modalités d’utilisation de la solution d’Intelligence Artificielle par le CLIENT

Dans le cadre de l’exécution du Contrat, l’utilisation de la solution d’Intelligence Artificielle par CLIENT générera des données techniques strictement afférentes aux modalités d’utilisation technique de la solution d’Intelligence Artificielle par le CLIENT (données dérivées). 

Ces données dérivées sont expressément distinctes des données brutes collectées visées à l’Article 3-7-1 et des données générées visées à l’Article 3-7-2 en ce qu’elles ne concernent ni l’expertise professionnelle du CLIENT ni les informations afférentes à sa Clientèle. Pendant l’exécution du Contrat, ces données ne devront être utilisées que pour les besoins de CLERK et, après le terme du contrat, ces mêmes données devront être supprimées ou anonymisées sous forme agrégée.

Ces données dérivées concernent, notamment, la récurrence d’utilisation, les habitudes d’utilisation, les modalités d’utilisation des fonctionnalités, les rapports d’utilisation de la solution d’Intelligence Artificielle par le CLIENT, ainsi que l’ensemble des retours d’expérience du CLIENT concernant la solution d’Intelligence Artificielle.

De convention expresse entre les PARTIES, le CLIENT cède à CLERK la propriété des données dérivées telles que définies au sens du présent article.

En conséquence, la présente clause emporte cession à titre exclusif en France et pour toute la durée du présent Contrat, par le CLIENT au profit de CLERK, des droits d’auteur lui appartenant à quelque titre que ce soit concernant les données dérivées, de sorte que CLERK demeure la seule détentrice des droits d’auteur sur ces dernières. La contrepartie financière à la cession des droits d’auteur consentie par le CLIENT au profit de CLERK est incluse dans le prix de la fourniture d’accès à la solution d’Intelligence Artificielle, tel que défini à l’article 5 du Contrat.

Nonobstant les dispositions précédentes, le CLIENT peut s’opposer par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception (opt-out) aux différentes utilisations, réutilisations, exploitations ou commercialisations de toute donnée cédée qui porteraient atteinte ou causeraient un préjudice injustifié aux intérêts légitimes du CLIENT. En tout état de cause, ces données dérivées cédées ne peuvent pas être commercialisées ou vendues par CLERK pour les besoins d’autres clients de CLERK.

3.8 – Sort des données lors de la cessation du Contrat

A la cessation du Contrat, pour quelque cause que ce soit, CLERK s’engage à restituer, à ses frais, au CLIENT l’ensemble des données brutes collectées visées à l’Article 3-7-1 ainsi que l’ensemble des données générées visées à l’Article 3-7-2, ce dans un délai maximal de soixante (60) jours à compter de la date de cessation du Contrat.
En outre, CLERK s’engage à détruire, également à ses frais, dans un délai de soixante (60) jours à compter de la date de cessation du Contrat, l’ensemble des données dérivées visées à l’Article 3-7-3 du Contrat.
En tout état de cause, CLERK s’engage expressément à ne conserver d’aucune manière que ce soit les données brutes traitées et générées dans le cadre de l’exécution du Contrat.

3.9 Sécurité des données

Sous réserve des conditions de responsabilité figurant à l’Article 6 du Contrat, CLERK s’engage à préserver l’intégrité et la confidentialité de l’ensemble des données collectées, traitées et gérées au titre de l’exécution du Contrat et auxquelles CLERK aura eu accès.
CLERK prendra donc toutes les mesures physiques, logiques et organisationnelles nécessaires et conformes à l’état de l’art et de la technique de nature à empêcher tout accès ou utilisations frauduleuses de données et à prévenir toutes pertes altérations ou destructions des données.
CLERK certifie à cet égard que les serveurs utilisés pour les besoins de son activité sont situés sur le territoire d’États membres de l’Espace Économique Européen.
CLERK procédera également à des sauvegardes périodiques des données aux fins de limiter les risques d’altération et/ou de perte définitive.

ARTICLE 4 – OBLIGATIONS DU CLIENT

4.1 – Accès aux données

Le CLIENT reconnaît expressément que le fonctionnement de la solution d’Intelligence Artificielle exige un traitement permanent de CLERK de l’ensemble des données internes et personnelles du CLIENT.
Par conséquent, le CLIENT s’engage à permettre à CLERK d’accéder, de collecter et d’utiliser l’ensemble de ses données numériques pour les besoins des présentes, que ces données soient stockées sur ses propres serveurs ou bien sur tout serveur appartenant à un tiers.
Dans le cas où les données du CLIENT seraient, en tout ou partie, stockées et gérées par un tiers, le CLIENT donne mandat à CLERK afin qu’elle puisse se rapprocher dudit tiers dans le but d’y accéder et de les utiliser aux fins d’exécution du présent Contrat, sans que le tiers ne puisse lui opposer quelque refus qu’il soit.
L’accès aux données du CLIENT étant un élément essentiel de l’exécution du Contrat, CLERK ne pourra en aucun cas être tenue responsable d’une inexécution, totale ou partielle, de ses obligations causées par l’impossibilité, totale ou partielle, d’accéder et d’utiliser les données du CLIENT.

4.2 – Conditions d’utilisation de la solution d’Intelligence Artificielle

Le CLIENT dispose d’un ou plusieurs accès nominatif(s) et non transmissible(s) (« L’Utilisateur ») à la solution d’Intelligence Artificielle pendant la durée du Contrat, de sorte que la solution d’Intelligence Artificielle n’est accessible qu’aux Utilisateurs déterminés par le Contrat.
En conséquence, l’usage de la solution d’Intelligence Artificielle par toute autre personne qu’un Utilisateur engage la responsabilité du CLIENT.
Chaque identifiant fourni à un Utilisateur est personnel, individuel, confidentiel et intransmissible. L’URL spécifique codée d’accès à la solution d’Intelligence Artificielle est strictement confidentielle.
Le CLIENT s’engage à mettre tout en œuvre pour que les Utilisateurs conservent secrets les Identifiants et à ce qu’ils ne soient pas divulgués, sous quelque forme que ce soit, à d’autres personnes que les Utilisateurs. Le CLIENT est entièrement responsable de l’utilisation et de la conservation des Identifiants et assume, à ce titre, la responsabilité de la sécurité des postes individuels d’accès à la solution d’Intelligence Artificielle. Tout prêt, partage, transfert ou vente d’Identifiant est strictement proscrit en l’absence d’autorisation expresse et écrite de CLERK.

En tout état de cause, le CLIENT s’engage expressément :
À n’utiliser la solution d’Intelligence Artificielle que pour les besoins de sa propre activité professionnelle ;
À ne pas porter atteinte aux droits de propriété intellectuelle détenus par CLERK sur la solution d’Intelligence Artificielle et de tous ses composants tels que les manuels d’utilisation, écrans d’interface graphique et contenus additionnels éventuellement fournis pour en optimiser l’utilisation (images, données, etc.) ;
À ne pas reconstituer ou tenter de reconstituer tout outil visant à offrir directement ou indirectement, à titre gratuit ou onéreux, la même solution d’Intelligence Artificielle ou une solution comparable et/ou diffuser ou vendre, de quelque manière que ce soit, des informations aux fins d’aider une personne à reconstituer, en tout ou partie, une telle solution ou une solution équivalente ;
À préserver la confidentialité de son(ses) Identifiant(s) et prendre les mesures nécessaires pour qu’aucun tiers, en quelque qualité que ce soit, n’ait accès à son(ses) code(s) d’accès et/ou à son(ses) mot(s) de passe et puisse ainsi accéder illicitement à la solution d’Intelligence Artificielle
À informer immédiatement CLERK en cas de vol, perte ou utilisation illicite du(des) code(s) d’accès et/ou du(des) mot(s) de passe ;
À faire respecter l’étendue de ces obligations par tous les Utilisateurs.
Toute violation de ces obligations permet à CLERK de résilier le Contrat de manière immédiate aux torts exclusifs du CLIENT.

4.3 – Retours d’expérience sur l’utilisation de la solution d’Intelligence Artificielle

Le CLIENT est informé et reconnaît que la solution d’Intelligence Artificielle est constamment en cours de développement fonctionnel, ledit développement s’effectuant notamment par l’étude et l’analyse par CLERK des retours d’expérience et observations transmises de manière spontanée par le CLIENT ou sur demande de CLERK.
Les retours d’expérience du CLIENT seront portés à la connaissance de CLERK notamment par :
L’analyse constante, par CLERK, des données d’utilisation de la solution d’Intelligence Artificielle par les Utilisateurs ;
La collecte et l’analyse, par CLERK, des reportings d’utilisation volontairement réalisés par les Utilisateurs via les fonctionnalités mises à leur disposition sur l’interface de la solution d’Intelligence Artificielle (par ex : commentaire, fonctions « like » et « dislike »).
Le CLIENT est informé que l’ensemble des retours d’expérience constituent une donnée dérivée au sens du Contrat et autorise expressément CLERK à accéder aux données transformées et générées qui y sont associées aux fins d’améliorer la solution d’Intelligence Artificielle et de corriger tout dysfonctionnement relevé par le CLIENT.

ARTICLE 5 – OFFRE, PRIX ET MODALITES DE PAIEMENT

5.1 Offres et prix





CLERK propose une offre incluant un assistant virtuel, la possibilité d’importer des documents, des capacités d’analyse documentaire, une extraction multi-documentaire, 15 Go de stockage par utilisateur, des formations personnalisées et un support dédié.
Le prix mensuel est précisé dans le devis annexé aux présentes (ANNEXE 2). Ce prix vaut accès à la solution pour un Utilisateur et par mois. 



En sus, CLERK propose une option de connexion à un système de Gestion Électronique de Documents (GED). Cette option inclut un audit technique préalable et fait l’objet d’un devis personnalisé spécifique tenant compte de l’éditeur de GED et du volume de fichiers à indexer ainsi que la mise en place d’une synchronisation continue.
Le prix de cette option est fixé à six (6) euros hors taxes par tranche de dix (10) Go synchronisés.
Le CLIENT est parfaitement informé que des frais additionnels pourront lui être facturés directement par l’éditeur de GED. Ces frais additionnels ne peuvent en aucun cas être imputés à CLERK, qui n’en détermine ni la nécessité ni le montant et n’en assure pas la facturation.

5.2 Modalités de paiement





Une facture mensuelle ou annuelle, récapitulant le nombre d’accès souscrits par le CLIENT, sera transmise par CLERK au CLIENT sous format électronique, sauf demande contraire du CLIENT.

5.3 Incident de paiement





En cas de défaut de paiement ou de paiement partiel à l’échéance, le CLIENT se verra de plein droit appliquer :

(i) des pénalités de retard d’un montant égal au taux d’intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente, majoré de dix (10) points de pourcentage, calculé par mensualité, outre

(ii) une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de quarante (40) euros, sauf justification de frais plus élevés, applicable à chaque facture en souffrance.

En outre, tout défaut de paiement, même partiel, entraînera, sept (7) jours après une mise en demeure restée infructueuse, la suspension de l’ensemble des accès à la solution d’intelligence artificielle.

ARTICLE 6 –  GARANTIE ET RESPONSABILITE

Les PARTIES reconnaissent expressément que CLERK n’accorde qu’une garantie de conformité documentaire (cahier des charges ou, à défaut, des fonctionnalités explicitées en préambule du présent contrat) concernant les solutions, réponses, discussions et données générées par la solution d’Intelligence Artificielle. Le CLIENT est seul responsable de l’usage et des interprétations qu’il fait des fonctionnalités fournies par CLERK, ainsi que des actes et conseils qu’il en déduit et qu’il émet à l’égard de sa clientèle.
Le CLIENT n’utilise donc la solution d’Intelligence Artificielle que sous sa seule responsabilité, CLERK ne se substituant d’aucune façon au CLIENT pour effectuer des recherches et/ou interpréter et/ou analyser les solutions, réponses, discussions et données générées par la solution d’Intelligence Artificielle.
La responsabilité de CLERK ne peut jamais être recherchée en cas de dommage invoqué par le CLIENT causé, même partiellement, par une mauvaise exécution ou inexécution totale ou partielle de ses obligations par le CLIENT ; en cas de dommage causé par une utilisation non-conforme de la solution d’Intelligence Artificielle ; en cas de dommage causé, de manière directe ou indirecte, par un virus informatique dont l’introduction n’est pas imputable à CLERK directement ; en cas de dommage causé par le dysfonctionnement des réseaux internet et télécoms ; en cas de dommage lié à des éléments composants l’installation informatique du CLIENT et ne résultant pas directement d’une intervention de CLERK ; en cas de perte et/ou d’altération et/ou de destruction de données du système d’exploitation ou contenu dans les logiciels tiers sur lesquels CLERK ou ses sous-traitants n’interviennent pas.
CLERK déclare et garantit que sa solution d’Intelligence Artificielle est originale au sens du code français de la propriété intellectuelle et qu’elle est titulaire de tous les droits de propriété intellectuelle qui lui permettent de conclure le Contrat. CLERK déclare et garantit que cette solution d’Intelligence Artificielle n’est pas susceptible de porter atteinte aux droits des tiers. CLERK fait son affaire de l’acquisition des droits permettant le développement et l’utilisation de la solution d’Intelligence Artificielle, déclare avoir obtenu l’ensemble des autorisations requises, et fait son affaire personnelle de tout recours de tiers à ce titre. En conséquence, CLERK prend à sa charge et assure la défense de toute revendication ou action intentée par un tiers à l’encontre du CLIENT revendiquant, ou fondée sur, la violation d’un droit de propriété intellectuelle se rapportant à la solution d’Intelligence Artificielle fournie au titre du Contrat.
La responsabilité de CLERK est ainsi limitée aux seuls dommages directs causés par un manquement de sa part et CLERK ne saurait aucunement être tenue responsable des dommages indirects ou imprévisibles ou des dommages pouvant résulter de l’utilisation de la solution d’Intelligence Artificielle par le CLIENT.
En tout état de cause, si la responsabilité de CLERK était engagée par le CLIENT au titre de l’exécution du contrat concernant la réparation des dommages directs subis par le CLIENT, le droit à réparation de celui-ci serait limité, toutes causes et préjudices confondus et cumulés, jusqu’à 6 000,00 € ou au montant des six (6) dernières échéances mensuelles perçues par CLERK, le montant le plus élevé étant retenu. Nonobstant les dispositions précédentes, aucune disposition du présent article 6 ne limite ou n’exclut les responsabilités de CLERK en matière de respect de la propriété intellectuelle, de protection des données à caractère personnel ou dans d’autres domaines lorsque ces responsabilités ne peuvent être exclues ou limitées en vertu de la loi applicable.

ARTICLE 7 – CONFIDENTIALITE RECIPROQUE

Les PARTIES s’engagent réciproquement, à compter de la conclusion du Contrat et pendant toute la durée de son exécution ainsi que pendant une durée de deux ans à compter de sa cessation, pour quelque cause que ce soit, à la confidentialité la plus totale concernant l’ensemble des données dont elles auraient réciproquement connaissance durant l’exécution du contrat.
À ce titre, CLERK s’engage notamment :
À prendre toutes les mesures nécessaires conformes aux règles de l’art et de l’état de la technique de nature à empêcher tout accès ou utilisation frauduleuse des données du CLIENT et à prévenir toute perte, altération ou destruction de ces données ;
À ne pas divulguer ou communiquer à un tiers, de quelque manière que ce soit, les données du CLIENT ou à en faire un usage non-prévu par le Contrat, sauf à y être contraint par une décision d’une autorité administrative ou judiciaire ou par la Loi ou le Règlement.
À ce titre, le CLIENT s’engage notamment à ne pas divulguer, reproduire, copier ou dupliquer toute information, quelle qu’en soit la nature (technique, commerciale, industrielle, financière, juridique, organisationnelle ou autre) liées à la solution d’Intelligence Artificielle.

ARTICLE 8 – PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLES

CLERK s’engage à appliquer de manière stricte les réglementations en matière de protection des données personnelles à savoir notamment – en tant qu’entreprise soumise à la loi française – la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés, modifiée (dite Loi Informatique et Libertés) ainsi qu’au règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016, dit Règlement Général sur la Protection des Données (ANNEXE 1).
Pour toute demande d’information, il convient d’utiliser l’adresse e-mail suivante : support@aiclerk.fr, en précisant la référence Client et/ou de consulter le site de la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés.

ARTICLE 9 – RESILIATION ANTICIPEE

9.1 Modalités de résiliation anticipée

Le Contrat pourra être résilié automatiquement et de plein droit par l’une des PARTIES dans l’hypothèse où l’autre PARTIE ne respecterait pas les obligations mises à sa charge. La résiliation du Contrat sera effective à l’expiration d’un délai de trente (30) jours à compter de la notification par une PARTIE, par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception demeurée infructueuse, d’un manquement de l’autre PARTIE à l’une de ses obligations.

9.2 Conséquences de la cessation du contrat

En cas de cessation du Contrat et pour quelque cause que ce soit, le Client devra verser à CLERK :
Une somme égale au montant des factures mensuelles impayées au jour de la cessation du Contrat, majorée de l’intérêt légal ainsi que d’une pénalité contractuelle équivalente à trois fois le taux d’intérêt légal ;

Une indemnité pour cessation anticipée du Contrat calculée en fonction de la plus forte des valorisations suivantes :
Six (6) mois de facturation mensuelle, majorée de l’intérêt légal ainsi que d’une pénalité contractuelle équivalente à trois fois le taux d’intérêt légal et sans préjudice de tous dommages et intérêts ;
La totalité des factures mensuelles restant dues jusqu’à l’expiration de la durée contractuelle, majorée de l’intérêt légal ainsi que d’une pénalité contractuelle équivalente à trois fois le taux d’intérêt légal et sans préjudice de tous dommages et intérêts.

ARTICLE 10 – RÉFÉRENCES COMMERCIALES

Les PARTIES conviennent que l’une des parties ne pourra utiliser les signes distinctifs (nom, dénomination, logo, marque etc) de l’autre PARTIE à titre de référence commerciale qu’après avoir obtenu l’accord exprès, préalable et écrit pour ce faire.
Toutefois, chacune des Parties peut utiliser sur son site internet et sa documentation commerciale (à l’exclusion des réseaux sociaux) le nom de l’autre PARTIE ou tout autre signe distinctif lui appartenant à titre de référence commerciale.

ARTICLE 11 –  DROIT APPLICABLE ET DIFFÉRENDS

Le présent Contrat est régi par le droit français.
En cas de différend, les PARTIES conviennent de rechercher une solution amiable. A cet effet, la PARTIE s’estimant fondée à faire valoir un droit adressera Lettre Recommandée avec Accusé de Réception à l’autre PARTIE.

ANNEXE 1 – CHARTE RGPD

1 – DECLARATIONS PREALABLES

Dans le cadre de l’exécution du Contrat et pendant toute la durée de celui-ci, CLERK est susceptible de traiter des données personnelles du CLIENT au sens du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD). A ce titre, CLERK agit donc en qualité de Responsable de Traitement pour son propre compte. Le CLIENT demeure cependant seul responsable, au sens du RGPD, des données personnelles de ses Clients et/ou salariés qu’il traite dans l’exercice de son activité professionnelle et qu’il peut être conduit à fournir à CLERK. A ce titre, CLERK agit donc en qualité de Sous-Traitant.
CLERK s’engage à :
Respecter strictement l’ensemble des règles applicables en matière de protection des données personnelles ;
Traiter les données personnelles conformément aux finalités listées en la présente annexe ;
Prendre l’ensemble des mesures utiles afin de préserver la sécurité et la confidentialité des données à caractère personnel ;
Conserver la confidentialité des données à caractère personnel et empêcher leur altération, leur perte, leur détournement, leur corruption ou leur divulgation à des tiers non-autorisés ;
A n’effectuer de transfert de données personnelles hors du territoire de l’UE qu’avec l’accord préalable du CLIENT et dans un cadre sécurisé conforme au droit positif.
Le CLIENT dispose, conformément et dans la limite du RGPD, d’un droit d’accès, de rectification, d’effacement, de limitation, de portabilité et d’opposition concernant ses propres données.

2 – DESCRIPTION DU TRAITEMENT FAISANT L’OBJET DE LA SOUS TRAITANCE

2-1 Finalités de traitement

Le CLIENT a défini, en toute connaissance de cause, les finalités du traitement des données confié à CLERK, à savoir :
L’exécution du Contrat ;
La gestion de la relation commerciale entre les Parties ;
L’installation et la fourniture de la solution d’Intelligence Artificielle et de ses accessoires ;
La maintenance et le support afférents à l’utilisation de la solution d’Intelligence Artificielle et de ses accessoires ;
La formation des Utilisateurs à l’utilisation de la solution d’Intelligence Artificielle et de ses accessoires ;
La communication des rapports d’utilisation de la solution d’Intelligence Artificielle et de ses accessoires ;
L’hébergement des données ;
La portabilité ou suppression des données.
Les appels téléphoniques sont susceptibles d’être enregistrés ponctuellement, pour les seules finalités suivantes :
Amélioration de la qualité des services ;
Formation des Utilisateurs.
Les destinataires des données collectées sont les personnes chargées de l’amélioration de la qualité des services prestés par CLERK.

2-2 Catégories de personnes concernées

Les catégories de personnes concernées sont le CLIENT, les Utilisateurs ainsi que la Clientèle du CLIENT.

2-3 Catégories de données concernées

Les catégories de données traitées par CLERK sont :
L’état civil des personnes ;
Les adresses postales, électroniques, professionnelles, coordonnées téléphoniques
Les informations économiques et financières ;
Les données techniques de connexion ;
Toutes données constituant le dossier juridique d’un Client du CLIENT, nécessaire à l’exercice de l’activité du CLIENT.
Il appartient au CLIENT de recueillir le consentement et de fournir toute information aux Utilisateurs ainsi qu’à ses Clients au moment de la collecte de leurs données. Le CLIENT est seul responsable de l’origine et du contenu des données qu’il collecte et qui sont traitées aux fins d’exécution du Contrat. Le CLIENT demeure également seul responsable de sa base de données.
Durant l’exécution du Contrat, CLERK n’agit que pour le compte du CLIENT, étant entendu que le Contrat constitue le socle des instructions du CLIENT, et aux seules finalités et pendant la seule durée stipulée au Contrat.

2-4 Durée de conservation

Les données à caractère personnel, afférentes exclusivement à la personne du CLIENT, ne seront utilisées et ne feront l’objet de communication que pour les seules nécessités de gestion de la relation contractuelle et commerciale, d’actions commerciales ou d’élaboration de statistiques commerciales, d’animation ou prospection. Ces données sont conservées pour la durée du Contrat augmentée de cinq (5) années à compter de sa cessation.
Les données à caractère personnel collectées par le CLIENT notamment via l’utilisation de la solution d’Intelligence Artificielle auxquelles CLERK peut avoir accès durant l’exécution du Contrat seront conservées pour la durée de chacune des interventions ci-après : installation de la solution d’Intelligence Artificielle et de ses accessoires ; maintenance et support afférents à l’utilisation de la solution d’Intelligence Artificielle et de ses accessoires ; formation des Utilisateurs à l’utilisation de la solution d’Intelligence Artificielle et de ses accessoires.
Les données à caractère personnel collectées par le CLIENT notamment via l’utilisation de la solution d’Intelligence Artificielle auxquelles CLERK peut avoir accès durant l’exécution du Contrat seront conservées pour la durée d’exécution du Contrat pour les finalités : fourniture de la solution d’Intelligence Artificielle et de ses accessoires ; hébergement des bases de données.
Les enregistrements d’appels téléphoniques sont conservés pendant un (1) mois à compter de leur collecte. La durée de conservation des documents d’analyse est d’une année à compter de leur collecte.
A première demande écrite du CLIENT et en tout état de cause à l’expiration de ces durées, CLERK supprimera ses accès aux données et détruira les données en sa possession sauf à ce que le droit positif n’exige leur conservation.

3 – OBLIGATIONS DE CLERK

CLERK assure que la solution d’Intelligence Artificielle et ses accessoires respectent les principes de proportionnalité, de minimisation et de limitation des données, de sorte que seules les données pertinentes soient traitées et pour les seules finalités convenues.
CLERK met en œuvre l’ensemble des mesures de nature à protéger les données personnelles qui lui sont communiquées par le CLIENT ou via la solution d’Intelligence Artificielle et ses accessoires contre la destruction, la perte, l’altération, la diffusion ainsi que tout autre traitement illicite ou non consenti.
CLERK s’engage à ne pas exploiter ou utiliser les données du CLIENT à ses propres fins ou pour le compte de tiers.
CLERK s’engage en outre à :
Traiter les données uniquement pour la ou les seule(s) finalité(s) qui fait/font l’objet de la sous-traitance ;
Traiter les données conformément aux instructions documentées du responsable de traitement figurant en annexe du contrat. Si le sous-traitant considère qu’une instruction constitue une violation du règlement européen sur la protection des données ou de toute autre disposition du droit de l’Union ou du droit des Etats membres relative à la protection des données, il en informe immédiatement le responsable de traitement. En outre, si le sous-traitant est tenu de procéder à un transfert de données vers un pays tiers ou à une organisation internationale, en vertu du droit de l’Union ou du droit de l’Etat membre auquel il est soumis, il doit informer le responsable du traitement de cette obligation juridique avant le traitement, sauf si le droit concerné interdit une telle information pour des motifs importants d’intérêt public :
Garantir la confidentialité des données à caractère personnel traitées dans le cadre du contrat ;
Veiller à ce que les personnes autorisées à traiter les données à caractère personnel en vertu du présent contrat ;
S’engagent à respecter la confidentialité ou soient soumises à une obligation légale appropriée de confidentialité
Reçoivent la formation nécessaire en matière de protection des données à caractère personnel
Prendre en compte, s’agissant de ses outils, produits, applications ou services, les principes de protection des données dès la conception et de protection des données par défaut ;
Mettre à la disposition du responsable de traitement la documentation nécessaire pour démontrer le respect de toutes ses obligations et pour permettre la réalisation d’audits, y compris des inspections, par le responsable du traitement ou un autre auditeur qu’il a mandaté, et contribuer à ces audits.
CLERK tiendra par écrit un registre de toutes les catégories d’activités de traitement effectuées pour le compte du CLIENT comprenant :
Les catégories de traitements effectués ;
Le cas échéant, les transferts de données à caractère personnel vers un pays tiers ou à une organisation internationale, y compris l’identification de ce pays tiers ou de cette organisation internationale et, dans le cas des transferts visés à l’article 49, paragraphe 1, deuxième alinéa du règlement européen sur la protection des données, les documents attestant de l’existence de garanties appropriées ;
Dans la mesure du possible, une description générale des mesures de sécurité techniques et organisationnelles, y compris entre autres, selon les besoins :
La pseudonymisation et le chiffrement des données à caractère personnel ;
Des moyens permettant de garantir la confidentialité, l’intégrité, la disponibilité et la résilience constantes des systèmes et des services de traitement ;
Des moyens permettant de rétablir la disponibilité des données à caractère personnel et l’accès à celles-ci dans des délais appropriés en cas d’incident physique ou technique ;
Une procédure visant à tester, à analyser et à évaluer régulièrement l’efficacité des mesures techniques et organisationnelles pour assurer la sécurité du traitement.

4 – OBLIGATIONS DU CLIENT

Le CLIENT s’engage à :
Fournir au sous-traitant les données visées au II des présentes clauses ;
Documenter par écrit toute instruction concernant le traitement des données par le CLERK ;
Veiller, au préalable et pendant toute la durée du traitement, au respect des obligations prévues par le règlement européen sur la protection des données de la part du CLERK ;
Superviser le traitement, y compris réaliser les audits et les inspections auprès du sous-traitant

5 – SÉCURITÉ DES DONNÉES

CLERK et le CLIENT reconnaissent mettre en œuvre l’ensemble des mesures appropriées pour garantir un niveau de sécurité adapté au risque et tiennent à leurs dispositions réciproques la liste détaillée des mesures prises en ce sens.

6 – SOUS TRAITANCE ULTÉRIEURE

CLERK pourra missionner tout Sous-Traitant ultérieur pour mener des activités de traitement spécifiques. Le cas échéant, CLERK s’engage à informer préalablement et par écrit le CLIENT. Cette information est due même lorsque le Sous-Traitant ultérieur fait partie d’un Groupe de sociétés auquel CLERK est inclus ou lorsque le Sous-Traitant ultérieur est un tiers contrôlé par CLERK.
CLERK s’engage à cet égard à ne faire appel qu’à des Sous-Traitants ultérieurs établis au sein d’un État membre de l’UE.
En tout état de cause, CLERK s’assurera que le Sous-Traitant ultérieur justifie des garanties suffisantes quant à la mise en œuvre de mesures techniques et organisationnelles appropriées concernant le traitement des données du CLIENT. Lorsque le Sous-Traitant ultérieur ne remplit pas ses obligations, CLERK demeure pleinement responsable à l’égard du CLIENT de l’exécution, par le Sous-Traitant ultérieur, de ses obligations.

7 – CONTRÔLE ET AUDIT EN MATIÈRE DE DONNEES A CARACTERE PERSONNEL AU SENS DU RGPD

Une fois par année civile, le CLIENT pourra faire procéder, à ses frais et par un professionnel agréé par CLERK, à un contrôle ou audit de nature à vérifier le respect des normes en vigueur afférentes à la protection des données personnelles au sens du RGPD. Pour ce faire, le CLIENT transmettra une demande écrite à CLERK par LRAR expressément motivée visant la présente clause.
Le périmètre du contrôle ou audit sera obligatoirement limité à la sécurité du système d’information lié au traitement des données personnelles au sens du RGPD confié par le CLIENT à CLERK. La durée de ce contrôle ou audit ne devra en aucun cas excéder une journée ni perturber l’activité de CLERK.
En amont de son intervention, le professionnel chargé du contrôle ou de l’audit devra obligatoirement souscrire un engagement de confidentialité et de non-divulgation des informations dont il pourrait avoir connaissance dans le cadre de sa mission.
A l’issue de sa mission, le professionnel remettra un Rapport intermédiaire à CLERK afin qu’elle puisse formuler ses observations, qui devront figurer au sein du Rapport Final. Si le Rapport Final devait démontrer des manquements imputables à CLERK, le CLIENT accordera un délai de trente (30) jours à CLERK pour se mettre en conformité, qui commence à courir à compter de la réception du Rapport Final par CLERK. En tout état de cause, le CLIENT s’engage à conserver la plus stricte confidentialité concernant le contenu du Rapport Final et s’interdit de divulguer de quelque façon que ce soit ledit contenu.

8 – COOPERATION

CLERK s’engage à fournir toute information utile en sa possession au CLIENT afférente à la protection des données sur première demande écrite de celui-ci formulée par LRAR. En outre, CLERK adressera au CLIENT dans les meilleurs délais toute demande de quelque nature émanant de personne physique concernée par le traitement des données réalisés dans le cadre de l’exécution du Contrat, à charge pour le CLIENT d’y déférer lorsqu’il agit en qualité de Responsable de Traitement.

9 – NOTIFICATION DES VIOLATIONS DE DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL

CLERK notifie par tous moyens écrits au CLIENT toute violation de données à caractère personnel dans les meilleurs délais après en avoir eu connaissance et à l’une des adresses citées dans l’en-tête du devis : courriel ou physique.
La notification contient au moins :
la description de la nature de la violation de données à caractère personnel y compris, si possible, les catégories et le nombre approximatif de personnes concernées par la violation et les catégories et le nombre approximatif d’enregistrements de données à caractère personnel concernés ;
le nom et les coordonnées du délégué à la protection des données ou d’un autre point de contact auprès duquel des informations supplémentaires peuvent être obtenues ;
la description des conséquences probables de la violation de données à caractère personnel ;
la description des mesures prises ou que le responsable du traitement propose de prendre pour remédier à la violation de données à caractère personnel, y compris, le cas échéant, les mesures pour en atténuer les éventuelles conséquences négatives.
Si, et dans la mesure où il n’est pas possible de fournir toutes ces informations en même temps, les informations peuvent être communiquées de manière échelonnée sans retard indu.
Après accord du CLIENT, CLERK communique, au nom et pour le compte du CLIENT, la violation de données à caractère personnel à la personne concernée dans les meilleurs délais, lorsque cette violation est susceptible d’engendrer un risque élevé pour les droits et libertés d’une personne physique.
La communication à la personne concernée décrit, en des termes clairs et simples, la nature de la violation de données à caractère personnel et contient au moins :
la description de la nature de la violation de données à caractère personnel y compris, si possible, les catégories et le nombre approximatif de personnes concernées par la violation et les catégories et le nombre approximatif d’enregistrements de données à caractère personnel concernés ;
le nom et les coordonnées du délégué à la protection des données ou d’un autre point de contact auprès duquel des informations supplémentaires peuvent être obtenues ;
la description des conséquences probables de la violation de données à caractère personnel ;
la description des mesures prises ou envisagées pour remédier à la violation de données à caractère personnel, y compris, le cas échéant, les mesures pour en atténuer les éventuelles conséquences négatives.

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